La Legge 30 novembre 2017, n. 179 ha introdotto, per le aziende private, disposizioni specifiche dedicate alla tutela degli autori di segnalazioni circostanziate di condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs 231/01, fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato. Tale disciplina è stata di recente ulteriormente innovata dal D.lgs. 24/2023 con l’introduzione di ulteriori previsioni, tutte recepite dalla Società nella “Policy Whistleblowing”,  finalizzata alla corretta strutturazione delle segnalazioni di violazioni e alla tutela rigorosa e piena del segnalante.

Lo scopo della citata Policy è quello di introdurre, all’interno del Sistema 231 della Società ma secondo una struttura autosufficiente ed autonoma, un protocollo che regoli, in applicazione delle citate norme, il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni di violazioni da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma confidenziale o anonima, nonché la tutela del segnalante. Tale Policy, in particolare, è stata strutturata dando piena attuazione alle specifiche previsioni di cui al D.Lgs 24/23 e alla nuova formulazione dell’art. 6 comma 2 bis D.Lgs. 231/01 e costituisce a tutti gli effetti un Protocollo 231, dunque è parte integrante del Modello 231 della Società.

La medesima Policy, inoltre, individua gli strumenti di segnalazione interna ed esterna (indicati nel dettaglio nella Policy, a cui si deve fare integrale riferimento) e l’affidamento – sulla base di una specifica nomina – all’OdV del ruolo di Responsabile Whistleblowing (RWB), ossia di soggetto incaricato di ricevere e gestire le segnalazioni effettuate tramite i canali Whistleblowing.

In particolare, con riferimento al canale interno, la Società ha attivato la Piattaforma Whistleblowing, denominata Tip-Off, che consente tre diversi tipi di segnalazione:

(i) segnalazione scritta attuata con modalità informatiche e criptate;

(ii) segnalazione orale tramite l’invio di un messaggio vocale (con la possibilità di attivare una funzione che camuffa la voce);

(iii) un incontro di persona con il RWB, richiesto dal segnalante sempre tramite la Piattaforma.

link per collegarsi lato segnalante:  https://tip-off.it/gbambrosolispa

Ambrosoli S.p.a.

Policy Whistleblowing

INDICE

1. Premessa
2. Perimetro applicativo
3. Riferimenti normativi e documentali interni
4. Definizioni
5. Ambito soggettivo: i soggetti segnalanti
6. Ambito oggettivo

6.1. Il contenuto delle segnalazioni

6.2. Esclusioni

6.3. Le caratteristiche delle segnalazioni

7. Canali di segnalazione

7.1. La segnalazione interna e gli strumenti di segnalazione

7.1.1. La funzione incaricata della ricezione e della gestione della segnalazione interna

7.1.2. La gestione della segnalazione interna

7.1.3. Trattamento dei dati personali

7.1.4 Reportistica conseguente alla segnalazione interna

8.1. Le segnalazioni esterne

8.1.1Segnalazione esterna all’ANAC

8.1.3. La divulgazione pubblica

9. Tutele

9.1. Riservatezza

9.2. Tutela da ritorsioni

9.3. Limitazioni di responsabilità per il Segnalante

10. Violazioni della presente Policy
11. Gestione della documentazione
12. Diritti in materia di protezione dei dati del segnalante, del segnalato e delle persone coinvolte
13. Attività di informazione e formazione
14. Norma di chiusura

1. Premessa

La presente Policy ha lo scopo di definire e regolare le azioni organizzative e i processi interni necessari ad istituire e attuare, all’interno di Ambrosoli S.p.a. (di seguito «la Società» o «Ambrosoli»), un sistema di segnalazione c.d. Whistleblowing.

La Società, infatti, conferma e ribadisce di credere fortemente in una cultura aziendale in cui chiunque si senta libero di condividere e comunicare reali preoccupazioni in merito a presunte irregolarità senza dover temere conseguenze negative, in conformità con i valori fondamentali promossi dalla Società e, al tempo stesso, scoraggiando le persone dal commettere abusi e irregolarità, e promuovendo un clima di apertura, trasparenza e integrità.

La presente Policy, in particolare, è adottata in applicazione del D.Lgs 24/23 e dell’art. 6 comma 2-bis D.lgs 231/01 ed è dunque parte integrante del Modello di gestione, organizzazione e controllo adottato ai sensi del Dlgs 231/01 dalla Società.

2. Perimetro applicativo

La presente Policy si applica alla società Ambrosoli S.p.a., con sede a Ronago (CO), in via Ambrosoli 12.

3. Riferimenti normativi e documentali interni

• Regolamento del Parlamento europeo n. 679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati;
• Legge 30 novembre 2017 n. 179 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui sono venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”;
• Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione;
• Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali (il D. Lgs. 24/2023);
• Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 («Decreto 231») riguardante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”;
• Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società (“Modello 231” o “MOG”);
• Codice Etico adottato dalla Società;
• Manuale del Sistema di Gestione SSL adottato dalla Società
• Manuale del Sistema Qualità e Sicurezza alimentare adottata la Società

Inoltre, in fase di prima adozione, la presente Policy è stata strutturata avendo riguardo anche alle indicazioni contenute nelle Linee Guida ANAC (approvate con delibera n. 311 del 12.7.23), nelle Linee Guida CNDCEC e nelle Linee Guida Confindustria, entrambe di ottobre 2023, nonché tenendo conto del parere del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 su uno schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva (UE) 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. direttiva whistleblowing) dell’11 gennaio 2023 e del parere del Garante privacy sullo “Schema di Linee guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali – procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne”, provv. 6 luglio 2023, n. 304.

4. Definizioni

Ai fini della presente Policy, valgono le seguenti definizioni:

1. a) “Responsabile Whistleblowing” (o “RWB”): il soggetto nominato dal CdA della Società e incaricato (i) di ricevere le segnalazioni trasmesse tramite il Canale di segnalazione interna, (ii) di gestire la segnalazione ricevuta attivando la necessaria istruttoria, (iii) di attivare i doveri di reportistica successivi alla conclusione della istruttoria, (iv) di dare riscontro al segnalante; il RWB è dotato di autonomia e indipendenza dagli organi gestori e apicali della società e di una specifica competenza in materia di gestione delle segnalazioni di violazioni e delle connesse attività di investigazione interna.

1. b) “Piattaforma Whistleblowing” (o “Piattaforma WB”): canale interno dedicato all’invio e alla gestione delle Segnalazioni, anche in forma anonima, che garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante, dei Segnalati e delle persone comunque coinvolte, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.

1. c) “Segnalante”: persona che procede ad una segnalazione secondo le procedure e i canali previsti dalla presente Policy e dunque destinataria delle connesse tutele.

1. d) “Segnalazione”: comunicazione-informativa trasmessa attraverso uno dei Canali di segnalazione previsti dalla presente Policy dal segnalante e che verrà trattata secondo le previsioni della presente Policy WB. Le segnalazioni, inoltre e più in particolare, sono definite come le informazioni, compresi i fondati sospetti, su violazioni già commesse o non ancora commesse (ma che, sulla base di elementi concreti, potrebbero esserlo), nonché su condotte volte ad occultarle (es. occultamento o distruzione di prove).

Si deve poi trattare di comportamenti, atti od omissioni di cui il segnalante o il denunciante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo.

L’oggetto della segnalazione (ossia ciò che può essere segnalato attivando l’applicabilità della presente Policy e le connesse tutele) è regolato nel dettaglio al § 6.1., a cui si rinvia.

1. c) “Segnalato” o “Persona coinvolta”: la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione interna o esterna ovvero nella divulgazione pubblica come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente.

1. d) “Ritorsione”: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.

1. e) “Policy Whistleblowing” (o “Policy WB”): la presente Policy.

5. Ambito soggettivo: i soggetti segnalanti

Possono utilizzare i Canali di segnalazione regolati dalla presente Policy e usufruire delle connesse tutele i seguenti soggetti:

– gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto, presso la Società;

– tutti i lavoratori subordinati, a prescindere dall’inquadramento contrattuale, della Società;

– i lavoratori autonomi, i fornitori di beni e servizi, i collaboratori, i liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività in favore della Società;

– eventuali tirocinanti e stagisti, retribuiti o non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società.

La possibilità di utilizzare il canale di segnalazione della Società e le connesse tutele trovano applicazione anche nel caso in cui, in relazione ai soggetti segnalanti sopra elencati:

• il rapporto giuridico/lavorativo con la Società non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
• la segnalazione venga effettuata durante il periodo di prova del segnalante;
• la segnalazione venga effettua successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico/lavorativo con la Società, quando la segnalazione ha per oggetto violazioni acquisite nel corso del rapporto stesso.

6. Ambito oggettivo

6.1. Il contenuto delle segnalazioni

Parallelamente ai flussi informativi previsti dal § 4.6 del Modello 231 della Società, i Canali di segnalazione previsti dalla presente Policy possono essere utilizzati per la segnalazione di comportamenti e fatti che appaiono poter integrare le seguenti fattispecie:

– condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs 231/01 (dunque, riferite ad uno dei c.d. reati presupposto del D.Lgs 231/01);

– violazioni del Modello 231 della Società e delle Procedure e Policy aziendali espressamente richiamate – quali Protocolli 231 – dal medesimo Modello 231;

– violazioni del Codice Etico della Società;

– violazioni della normativa europea se riconducibili alle seguenti fattispecie:

(i) illeciti commessi in violazione della normativa dell’UE indicata nell’Allegato 1 al Decreto 24/23 e di tutte le disposizioni nazionali che ne danno attuazione (anche se queste ultime non sono espressamente elencate nel citato allegato). Si precisa che le disposizioni normative contenute nell’Allegato 1 sono da intendersi come un riferimento dinamico in quanto vanno naturalmente adeguate al variare della normativa stessa.

In particolare, si tratta di illeciti relativi ai seguenti settori: contratti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi.

A titolo esemplificativo, si pensi ai cd. reati ambientali, quali, scarico, emissione o altro tipo di rilascio di materiali pericolosi nell’aria, nel terreno o nell’acqua oppure raccolta, trasporto, recupero o smaltimento illecito di rifiuti pericolosi;

(ii) atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea (art. 325 del TFUE lotta contro la frode e le attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell’UE) come individuati nei regolamenti, direttive, decisioni, raccomandazioni e pareri dell’UE.

Si pensi, ad esempio, alle frodi, alla corruzione e a qualsiasi altra attività illegale connessa alle spese dell’Unione;

(iii) atti od omissioni riguardanti il mercato interno, che compromettono la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali (art. 26, paragrafo 2, del TFUE). Sono ricomprese le violazioni delle norme dell’UE in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, di imposta sulle imprese e i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle imprese;

(iv) atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni dell’Unione Europea nei settori indicati ai punti precedenti. In tale ambito vanno ricondotte, ad esempio, le pratiche abusive quali definite dalla giurisprudenza della Corte di Giustizia dell’Ue. Si pensi ad esempio a un’impresa che opera sul mercato in posizione dominante. La legge non impedisce a tale impresa di conquistare, grazie ai suoi meriti e alle sue capacità, una posizione dominante su un mercato, né di garantire che concorrenti meno efficienti restino sul mercato. Tuttavia, detta impresa potrebbe pregiudicare, con il proprio comportamento, una concorrenza effettiva e leale nel mercato interno tramite il ricorso alle cd. pratiche abusive (adozione di prezzi cd. predatori, sconti target, vendite abbinate) contravvenendo alla tutela della libera concorrenza.

Le segnalazioni possono riferirsi ad informazioni, compresi i fondati sospetti, su violazioni già commesse o non ancora commesse (ma che, sulla base di elementi concreti, potrebbero esserlo), nonché su condotte volte ad occultarle (es. occultamento o distruzione di prove).

Si deve poi trattare di comportamenti, atti od omissioni di cui il segnalante o il denunciante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo (compreso rapporti di consulenza o nell’ambito di contratti di fornitura).

Resta poi ferma la normativa in materia di: i) informazioni classificate; ii) segreto medico e forense; iii) segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali; iv) norme di procedura penale sull’obbligo di segretezza delle indagini; v) disposizioni sull’autonomia e indipendenza della magistratura; vi) difesa nazione e di ordine e sicurezza pubblica; vii) nonché di esercizio del diritto dei lavoratori di consultare i propri rappresentanti o i sindacati.

6.2. Esclusioni

Sono invece escluse dalla tutela prevista dalla presente Policy le segnalazioni:

(i) legate ad un interesse di carattere personale del segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;

(ii) in materia di sicurezza e difesa nazionale;

(iii) relative a violazioni già regolamentate in via obbligatoria in alcuni settori speciali, alle quali continua dunque ad applicarsi la disciplina di segnalazione ad hoc (ad esempio, in materia di servizi finanziari, prevenzione riciclaggio, terrorismo, sicurezza nei trasporti, tutela dell’ambiente).

6.3. Caratteristiche della segnalazione

In tutti i casi, è opportuno che la segnalazione specifichi:

• salvo i casi di segnalazioni anonime, i dati identificativi della persona segnalante (nome, cognome, luogo e data di nascita);
• le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto di segnalazione, e, quindi, una descrizione dei fatti oggetto della segnalazione, specificando i dettagli relativi alle notizie circostanziali e ove presenti anche le modalità con cui si è venuto a conoscenza dei fatti oggetto della segnalazione;
• le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati;
• eventuali procedure o Protocolli 231 che si ritengono violati;
• il Segnalante può, altresì, allegare documenti per fornire elementi ulteriori relativi al fatto segnalato e indicare altri soggetti che ne sono a conoscenza.

Il segnalante inoltre deve specificare se vuole mantenere riservata la propria identità e beneficiare delle tutele previste nel caso di eventuali ritorsioni.

In tutti i casi è fatto obbligo per il segnalante di dichiarare se ha un interesse privato collegato alla segnalazione.

In caso di ricezione di “segnalazioni anonime”, se risultano puntuali, circostanziate e supportate da idonea documentazione, potranno essere equiparate dal RWB alle segnalazioni ordinarie e, in quanto tali, potranno essere trattate in conformità alla presente Policy.

7. Canali di segnalazione

Secondo le previsioni di cui al D.Lgs 24/23, la Società ha istituito un Canale di segnalazione interna, a cui si aggiungono – in più limitati casi, specificamente definiti dalla presente Policy – un canale di segnalazione esterna e la c.d. “divulgazione pubblica”, fatta ovviamente salva la facoltà di presentare una denuncia all’Autorità Giudiziaria nei casi in cui ne sussistano i presupposti.

7.1. La segnalazione interna e gli strumenti di segnalazione

La Società ha adottato un Canale di segnalazione interno che risponde ai requisiti di cui al D.Lgs 24/23, utilizzabile da tutti i segnalanti per l’integralità delle segnalazioni oggetto della presente Policy, così come definite al § 6.

In particolare, la Società ad attivato la Piattaforma Whistleblowing, denominata Tip-Off, accessibile tramite sito web aziendale www.ambrosoli.it, alla pagina dedicata, che consente tre diversi tipi di segnalazione:

(i) segnalazione scritta attuata con modalità informatiche e criptate;

(ii) segnalazione orale tramite l’invio di un messaggio vocale (con la possibilità di attivare una funzione che camuffa la voce);

(iii) un incontro di persona con il RWB, richiesto dal segnalante tramite piattaforma; il contenuto dell’incontro, previa autorizzazione del Segnalante, verrà documentato mediante verbale redatto dal Gestore della Segnalazione e sottoscritto dal Segnalante a conferma della correttezza di quanto riportato, conservato per 5 anni all’interno di archivi protetti da misure di sicurezza.

Il canale interno rispetta i requisiti di riservatezza, essendo dotato delle seguenti misure tecniche di sicurezza:

– anonimizzazione della pagina di collegamento;

– univocità dei codici collegati alla segnalazione ed assegnati al Whistleblower/Segnalante;

– disabilitazione dei log legati al server ed al traffico web, quindi, IP, orari e pagine consultate non vengono tracciati;

– crittografia RSA del canale di comunicazione;

– criptazione del database;

– detenzione del certificato privato di cifratura esclusivamente all’ufficio esterno dedicato alla gestione delle segnalazioni;

– esternalizzazione dei server, presso il datacenter della società fornitrice del software Tip-Off, certificata ISO/IEC 20000, ISO/IEC 27001, ISO/IEC 27018 e ISO 9001.

7.1.1. La funzione incaricata della ricezione e della gestione della segnalazione interna

Il soggetto competente alla ricezione e alla gestione delle Segnalazioni è il Responsabile Whistleblowing (“RWB”), funzione che è stata attribuita – previa attenta valutazione del contesto societario da parte del CdA – all’Organismo di Vigilanza della Società.

Il RWB è dotato di autonomia e indipendenza dagli organi gestori e apicali della società e di una specifica competenza in materia di gestione delle segnalazioni di violazioni e delle connesse attività di investigazione interna.

Il RWB potrà avvalersi di funzioni aziendali o da professionisti esterni allo scopo incaricati, per l’eventuale svolgimento di attività istruttoria o di approfondimento. Tali funzioni interne sono debitamente formate e nominate “autorizzati al trattamento dei dati personali ex art. 29 del GDPR” così come i professionisti esterni sono formati e nominati “responsabili al trattamento dei dati personali ex art. 28 del GDPR”, attraverso apposita lettera di incarico.

In ogni modo, nel caso in cui risulti necessario avvalersi dell’assistenza tecnica di professionisti terzi, nonché del supporto specialistico del personale di altre funzioni/direzioni aziendali è necessario – al fine di garantire gli obblighi di riservatezza richiesti dalla normativa – oscurare ogni tipologia di dato che possa consentire l’identificazione della persona segnalante o di ogni altra persona coinvolta (si pensi, ad esempio, al facilitatore o ulteriori persone menzionate all’interno della segnalazione).

Inoltre, nel caso in cui il RWB sia direttamente coinvolto – anche nella sua contestuale funzione di Organismo di Vigilanza – (come segnalante, come segnalato o come persona coinvolta o interessata dalla segnalazione), la Piattaforma prevede un meccanismo specifico che consente di indirizzare la segnalazione non al RWB ma al Responsabile amministrativo – gestione del personale. In questo caso, il Responsabile amministrativo – gestione del personale applicherà la presente Policy per la gestione ricevuta e riporterà del relativo esito esclusivamente e direttamente – non appena l’istruttoria sarà conclusa – al CdA.

Qualora, erroneamente, il Segnalante trasmetta la segnalazione ad un soggetto non competente (ossia a soggetti diversi da quelli individuati dalla Società), la segnalazione deve essere trasmessa, entro sette giorni dalla ricezione, al Gestore della segnalazione, mediante il canale interno appositamente dedicato, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante e, invitando lo stesso, a presentare la medesima segnalazione attraverso la piattaforma. Si precisa che la segnalazione pervenuta dal soggetto non competente rimarrà aperta finché il Segnalante presenti la segnalazione mediante piattaforma e che il soggetto non competente non riceverà alcun aggiornamento in merito alla segnalazione. Nelle more, il Gestore delle segnalazioni prenderà in carico la segnalazione, come da presente procedura; tuttavia, gli aggiornamenti saranno trasmessi al Segnalante, una volta che questi formalizzi la segnalazione, attraverso la piattaforma dedicata.

Decorsi sette giorni dal ricevimento della segnalazione dal soggetto non competente e in caso di totale inerzia da parte del Segnalante, il Gestore delle segnalazioni provvederà a mettersi in contatto col Segnalante, attraverso i contatti eventualmente contenuti nella segnalazione trasmessa dal soggetto non competente.

7.1.2. La gestione della segnalazione interna

Una volta che la Segnalazione inviata attraverso la Piattaforma WB viene ricevuta e formalmente presa in carico dal RWB, quest’ultimo rilascia – sempre tramite Piattaforma – al Segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro 7 giorni dalla data di ricezione della stessa.

Successivamente, il RWB verifica che siano soddisfatti i requisiti di ammissibilità della Segnalazione previsti dalla presente Policy e, in particolare: (i) se la stessa rientra nell’ambito di applicazione oggettivo del D.Lgs. 24/2023 così come illustrato al § 6.1; (ii) se sussistono i motivi di esclusione di cui al § 6.2.; (iii) se la segnalazione non ha i contenuti obbligatori di cui al § 6.3 e dunque risulta troppo generica, inappropriata o inconferente.

Nel caso in cui la condizione sub (i) e sub (ii) non siano soddisfatte, il RWB, ritenendo la Segnalazione inammissibile e dandone adeguata motivazione, la archivia e ne dà comunicazione al Segnalante, precisando, ove possibile, l’indirizzo della funzione competente a cui inviare comunicazioni della specie di quella archiviata.

Nel caso in cui la condizione sub (iii) non sia soddisfatta, il RWB chiederà al Segnalante di integrare la segnalazione con gli elementi mancanti. In assenza di tale riscontro o, in ogni caso, in assenza dell’invio delle integrazioni richieste, il RWB dichiarerà inammissibile la segnalazione, dandone adeguata motivazione, anche tramite comunicazione al segnalante e, da ultimo, procederà alla sua archiviazione.

Se la Segnalazione risulta, invece, ragionevolmente fondata ed è supportata da elementi sufficienti per procedere, il RWB avvia la fase di indagine e, a tal fine:

• può richiedere chiarimenti e integrazioni al Segnalante e/o a eventuali altri soggetti coinvolti nella Segnalazione con l’adozione delle necessarie cautele al fine di garantire la tutela della riservatezza;
• può interloquire con il Segnalante, anche se anonimo, tramite la Piattaforma WB;
• qualora non pregiudichi lo svolgimento delle attività e il RWB ritenga necessario acquisire informazioni dal Segnalato, può informare quest’ultimo dell’esistenza di una Segnalazione nei suoi confronti (a conclusione dell’istruttoria) e procedere alla raccolta delle relative informazioni mediante richiesta scritta ovvero mediante la sua audizione, con verbalizzazione dell’incontro. Il RWB non ha l’obbligo di informare il Segnalato dell’esistenza di una Segnalazione che lo riguarda, ma se il Segnalato ne è a conoscenza può in ogni caso richiedere di essere sentito e il RWB dà seguito alla richiesta ricevuta invitando il Segnalato a formulare le sue osservazioni per iscritto.

Al termine delle verifiche, il RWB:

• archivia la Segnalazione nel caso in cui ritenga che la stessa sia infondata, motivandone le ragioni;
• individua le azioni “correttive” da intraprendere e le comunica al CdA, nonché attiva i connessi doveri di reportistica verso gli Organi societari secondo le previsioni di cui § 7.1.3.

Entro 3 mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza, dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della Segnalazione, il RWB fornisce riscontro al Segnalante comunicando (i) l’avvenuta archiviazione, (ii) l’avvenuto accertamento della fondatezza della segnalazione e la sua trasmissione agli organi competenti, (iii) l’attività svolta; se, alla scadenza del termine, l’istruttoria non si è ancora conclusa, è previsto un riscontro “interlocutorio” (quale un aggiornamento sullo stato di avanzamento dell’istruttoria) a cui deve necessariamente comunque seguire, a istruttoria conclusa, il riscontro finale sul suo esito.

Tutte le comunicazioni tra RWB e Segnalante avvengono tramite Piattaforma. Inoltre, tutte le attività svolte dal RWB sono documentate nella Piattaforma WB [1]dal ricevimento della Segnalazione sino alla chiusura della stessa.

Ai sensi di quanto previsto dal Decreto, è infatti necessario che, durante le fasi di istruttoria e di accertamento della segnalazione, sia tutelata la riservatezza dell’identità della persona segnalante, del segnalato e di tutte le persone coinvolte e/o menzionate nella segnalazione.

7.1.3. Trattamento dei dati personali

Il trattamento dei dati personali delle persone coinvolte e/o citate nelle Segnalazioni nonché dei Segnalanti viene effettuato in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 24/2023, dal Regolamento UE n. 679 del 27 aprile 2016 (GDPR), dal D. Lgs. 196/2003 e s.m.i. (Codice della Privacy) e dal D. Lgs. 101/2018.

7.1.4 Reportistica conseguente alla segnalazione interna

Il RWB è tenuto alla seguente reportistica in favore di organi societari:

6. In caso di esito positivo dell’indagine (ossia evidenza della commissione di un illecito/una violazione del Modello 231 tra quelle elencate al § 6.1), il RWB produce un report con l’iter dell’indagine, le prove raccolte e le conclusioni cui si è giunti in merito alle presunte violazioni o i reati segnalati, riportando tramite apposito sistema crittografato che garantisca la riservatezza e la protezione dei dati personali ivi contenuti, tempestivamente al CdA affinché adotti le misure che ritenga opportune organizzative e disciplinari. La stessa nota scritta è acquisita parallelamente anche agli atti dell’Organismo di Vigilanza della Società affinchè adotti le azioni previste dal Modello che risultino necessarie alla luce della relazione del RWB.

1. Per quelle segnalazioni che risultassero invece non confermate, il RWB riferirà al CdA con una relazione annuale, contenente le informazioni aggregate sulle risultanze dell’attività svolta a seguito delle segnalazioni ricevute. La medesima relazione è acquisita anche agli atti dell’OdV.

8.1. Le segnalazioni esterne

I canali di segnalazione da utilizzare in via ordinaria e prioritaria sono quelli interni adottati dalla Società, come previsto al § 7.1 che precede.

Il D. Lgs. 24/2023 prevede che i Segnalanti possano utilizzare un Canale di segnalazione esterno, attivato presso l’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), ovvero alla divulgazione pubblica solo in presenza di determinate e tassative condizioni, qui di seguito illustrate.

Resta infine ferma la facoltà dei segnalanti di presentare denuncia alle autorità competenti.

8.1.1. Segnalazione esterna all’ANAC

La persona segnalante può effettuare una segnalazione esterna ad ANAC se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:

1. a) non è prevista, nell’ambito del suo contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme all’art. 4 D.lgs 24/23;
2. b) la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna usando il canale dedicato istituito dalla Società e la stessa non ha avuto seguito;
3. c) la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna utilizzando il canale adottato dalla Società, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
4. d) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

La segnalazione “esterna” è tramessa all’ANAC ed è effettuata utilizzando i canali dedicati messi a disposizione dall’ANAC sul proprio sito web istituzionale https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing e secondo le regole ivi previste, a cui si rinvia. Anche in relazione alle segnalazioni esterne è attuata una tutela della riservatezza del segnalante secondo le previsioni di cui al D.Lgs 24/23.

Si specifica che la segnalazione ad Anac non è prevista nei casi in cui si intenda segnalare la violazione del Modello 231 della Società.

8.1.4. La divulgazione pubblica

Il Segnalante può effettuare la Segnalazione mediante divulgazione pubblica, rendendo di pubblico dominio le informazioni (es. stampa o social network) solo se:

• il Segnalante ha effettuato una Segnalazione interna ed una Segnalazione esterna all’ANAC e nessuna delle due Segnalazioni ha ricevuto riscontro entro i termini stabiliti;
• il Segnalante ha effettuato direttamente una Segnalazione esterna e questa non ha ricevuto riscontro entro i termini stabiliti;
• il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che la violazione oggetto della Segnalazione possa rappresentare un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse (es. situazione di emergenza o rischio di danno irreversibile);
• il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito (es. le prove potrebbero essere occultate o distrutte oppure chi ha ricevuto le segnalazioni può essere colluso con l’autore o coinvolto nella violazione stessa).

In assenza dei presupposti sopra elencati il soggetto non beneficia delle tutele di cui al § 9 che segue.

9. Tutele

Le tutele di cui ai paragrafi 9.1, 9.2 e 9.3 che seguono si applicano se il Segnalante al momento della Segnalazione, sia mediante canali interni che esterni o denuncia:

• aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle violazioni segnalate fossero veritiere (es. il Segnalante deve aver specificato le circostanze di tempo e luogo e descritto in modo specifico il fatto, il Segnalante non deve aver consapevolmente segnalato informazioni errate o palesemente prive di fondamento) e rientrassero nell’ambito oggettivo della Segnalazione indicato al paragrafo 6.1 che precede;
• ha rispettato quanto previsto dalla presente Policy.

I motivi che hanno indotto il Segnalante a presentare la Segnalazione sono irrilevanti ai fini della sua tutela.

Le tutele di cui ai paragrafi 9.1, 9.2 e 9.3 che seguono non si applicano, invece, quando sia stata accertata con sentenza (anche di primo grado) la responsabilità del Segnalante per i reati di calunnia o diffamazione o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile ovvero la responsabilità civile del Segnalante per aver riferito informazioni false intenzionalmente con dolo o colpa. In queste ipotesi, sono, inoltre, previste sanzioni disciplinari.

Le misure di tutela sono estese anche ai seguenti soggetti:

• facilitatori, ossia le persone che assistono il Segnalante nel processo di segnalazione, prestandogli consulenza e sostegno, e che operano all’interno del medesimo contesto lavorativo del Segnalante;
• persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante legate ad esso da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado o persone legate da una rete di relazioni sorte in ragione del fatto che esse operano, o hanno operato in passato, nel medesimo ambiente lavorativo del Segnalante;
• colleghi di lavoro con rapporto abituale e corrente con il Segnalante, ossia soggetti che, al momento della Segnalazione, lavorano con il Segnalante e con lo stesso hanno un rapporto connotato da una continuità tale da determinare un rapporto di comunanza tra loro;
• enti di proprietà del Segnalante, ossia di cui il Segnalante è titolare in via esclusiva oppure di cui detiene la compartecipazione maggioritaria;
• enti per i quali il Segnalante lavora;
• enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante.

Le tutele di cui ai §§ 9.1, 9.2 e 9.3 che seguono si applicano anche in caso di Segnalazione anonima, qualora la persona Segnalante venga successivamente identificata nel corso delle attività di gestione della Segnalazione o comunque qualora il Segnalante sia comunque identificabile.

9.1. Riservatezza

Le segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

L’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, acquisito attraverso specifica richiesta di autorizzazione scritta, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi degli articoli 29 e 32, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2016/679 e dell’articolo 2-quaterdecies del codice in materia di protezione dei dati personali di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196.

Nell’ambito dell’eventuale procedimento penale che origini come conseguenza della segnalazione, l’identità della persona segnalante è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dall’articolo 329 del codice di procedura penale.

Nell’ambito dell’eventuale procedimento disciplinare che origini come conseguenza della segnalazione, l’identità della persona segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell’identità della persona segnalante sia indispensabile per la difesa dell’incolpato, la segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso della persona segnalante alla rivelazione della propria identità.

È dato avviso alla persona segnalante mediante comunicazione scritta delle ragioni della rivelazione dei dati riservati, nella ipotesi di cui al comma 5, secondo periodo, nonché nelle procedure di segnalazione interna ed esterna di cui al presente capo quando la rivelazione della identità della persona segnalante e delle informazioni di cui al comma 2 è indispensabile anche ai fini della difesa della persona coinvolta.

La segnalazione è sottratta all’accesso previsto dagli articoli 22 e seguenti della legge 7 agosto 1990, n. 241, nonché dagli articoli 5 e seguenti del decreto legislativo 14 marzo 2013, n. 33.

Ferma le sopra elencate previsioni, nelle procedure di segnalazione interna ed esterna di cui al presente §, la persona coinvolta può essere sentita, ovvero, su sua richiesta, è sentita, anche mediante procedimento cartolare attraverso l’acquisizione di osservazioni scritte e documenti.

Il d.lgs. 24/23 prevede che la tutela alla riservatezza del segnalante sia estesa anche alle persone che vengono indicate nella segnalazione nonché alla persona segnalata; la società e il RWB dunque attuano e garantiscono tali tutele nel gestire la segnalazione, richiamando e applicando le previsione specifiche previste dal decreto.

9.2. Tutela da ritorsioni

In tutti i casi in cui il segnalante ha effettuato la segnalazione in buona fede, a prescindere dall’esito della segnalazione, avendo fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle violazioni segnalate, divulgate pubblicamente o denunciate fossero vere e rientrassero nell’ambito oggettivo di cui al § 6.1, valgono i seguenti obblighi di protezione:

1. a) Le persone di cui ai §§ 5 e 9 non possono subire alcuna ritorsione.
2. b) Nell’ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi o comunque di controversie stragiudiziali aventi ad oggetto l’accertamento dei comportamenti, atti o omissioni vietati ai sensi dell’art. 17 D.Lgs 24/23, si presume che gli stessi siano stati posti in essere a causa della segnalazione, della divulgazione pubblica o della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile. L’onere di provare che tali condotte o atti sono motivati da ragioni estranee alla segnalazione, alla divulgazione pubblica o alla denuncia è a carico di colui che li ha posti in essere.
3. c) In caso di domanda risarcitoria presentata all’autorità giudiziaria dalle persone segnalanti, se tali persone dimostrano di aver effettuato, ai sensi del presente decreto, una segnalazione, una divulgazione pubblica o una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile e di aver subito un danno, si presume, salvo prova contraria, che il danno sia conseguenza di tale segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia all’autorità giudiziaria o contabile.

Di seguito sono indicate talune fattispecie che, qualora poste in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e se idonee a provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto, costituiscono ritorsioni:

1. a) il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
2. b) la retrocessione di grado o la mancata promozione;
3. c) il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
4. d) la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;
5. e) le note di merito negative o le referenze negative;
6. f) l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
7. g) la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo;
8. h) la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
9. i) la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
10. l) il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
11. m) i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
12. n) l’inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
13. o) la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
14. p) l’annullamento di una licenza o di un permesso;
15. q) la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

Gli enti e le persone di cui al § 5 possono comunicare all’ANAC le ritorsioni che ritengono di avere subito. In caso di ritorsioni commesse nel contesto lavorativo di un soggetto del settore privato l’ANAC informa l’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza.

Gli atti assunti in violazione del divieto di atti ritorsivi sono nulli. Le persone di cui al § 5 che siano state licenziate a causa della segnalazione, della divulgazione pubblica o della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile hanno diritto a essere reintegrate nel posto di lavoro, in ragione della specifica disciplina applicabile al lavoratore.

L’autorità giudiziaria adita adotta tutte le misure, anche provvisorie, necessarie ad assicurare la tutela alla situazione giuridica soggettiva azionata, ivi compresi il risarcimento del danno, la reintegrazione nel posto di lavoro, l’ordine di cessazione della condotta posta in essere in violazione dell’articolo 17 D.Lgs 24/23 e la dichiarazione di nullità degli atti adottati in violazione del medesimo articolo.

9.3. Limitazioni di responsabilità per il Segnalante

Ulteriore tutela riconosciuta dal Decreto al Segnalante è la limitazione della sua responsabilità rispetto alla rivelazione e alla diffusione di alcune categorie di informazioni, che altrimenti lo esporrebbero a responsabilità penali, civili e amministrative.

In particolare, il segnalante non sarà chiamato a rispondere né penalmente, né in sede civile e amministrativa:

• di rivelazione e utilizzazione del segreto d’ufficio (art. 326 c.p.);
• di rivelazione del segreto professionale (art. 622 c.p.);
• di rivelazione dei segreti scientifici e industriali (art. 623 c.p.);
• di violazione del dovere di fedeltà e di lealtà (art. 2105 c.c.);
• di violazione delle disposizioni relative alla tutela del diritto d’autore;
• di violazione delle disposizioni relative alla protezione dei dati personali;
• di rivelazione o diffusione di informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della persona coinvolta.

Il Decreto pone tuttavia due condizioni all’operare delle suddette limitazioni di responsabilità:

1. al momento della rivelazione o della diffusione vi siano fondati motivi per ritenere che le informazioni siano necessarie per svelare la violazione oggetto di segnalazione;
2. la segnalazione sia effettuata nel rispetto delle condizioni previste dal Decreto per beneficiare della tutela contro le ritorsioni (fondati motivi per ritenere veritieri i fatti segnalati, la violazione sia tra quelle segnalabili e siano rispettate le modalità e le condizioni di accesso alla segnalazione).

Va evidenziato, quindi, che la limitazione opera se le ragioni alla base della rivelazione o diffusione non sono fondate su semplici illazioni, gossip, fini vendicativi, opportunistici o scandalistici.

In ogni caso, occorre considerare che non è esclusa la responsabilità per condotte che:

• non siano collegate alla segnalazione;
• non siano strettamente necessarie a rivelare la violazione;
• configurino un’acquisizione di informazioni o l’accesso a documenti in modo illecito.

10. Violazioni della presente Policy

Integra un illecito disciplinare la violazione della presente Policy, ferma restando in ogni caso qualsiasi responsabilità, anche di natura civile, penale e/o amministrativa da accertarsi da parte delle Autorità competenti. In particolare, sono previste:

• sanzioni disciplinari in capo al Segnalante che – a seguito di valutazione del RWB – abbia (i) in mala fede segnalato violazioni che si rivelino completamente inconsistenti e, più in generale, (ii) abbia abusato o fatto un improprio utilizzo e/o un’intenzionale strumentalizzazione della presente Policy:
• sanzioni disciplinari in capo al Segnalato nel caso in cui il RWB (o, in caso di conflitto, la Funzione Unica di Controllo), all’esito dell’istruttoria, accerti la fondatezza della Segnalazione;
• sanzioni a carico dei componenti del RWB o dei soggetti preposti o comunque coinvolti nell’istruttoria in caso di violazione dell’obbligo di riservatezza.

Il procedimento disciplinare e le connesse sanzioni si applicano sulla base delle regole interne aziendali (cfr Sistema Disciplinare previsto dal Modello 231 della Società) e i contratti collettivi applicabili.

11. Gestione della documentazione

Le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’articolo 12, del D.lgs 24/23, dei principi di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del regolamento (UE) 2016/679 e 3, comma 1, lettera e), del decreto legislativo n. 51 del 2018 nonché delle misure di sicurezza previste dall’articolo 32 del regolamento (UE) 2016/679.

12. Diritti in materia di protezione dei dati del segnalante, del segnalato e delle persone coinvolte.

L’esercizio dei diritti degli interessati (es. accesso, rettifica, aggiornamento, cancellazione, limitazione del trattamento, portabilità, opposizione), generalmente riconosciuti agli interessati ai sensi dell’art. 15 e ss. del Gdpr, a cui si rimanda, può essere limitato qualora dall’esercizio di tali diritti possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell’identità del segnalante (art. 13, co. 3 del Decreto e art. 2-undecies del Codice privacy).

13. Attività di informazione e formazione

La Società garantisce che il RWB sia sottoposto ad una specifica formazione (pianificata periodicamente e attuata dalla Società) relativa alla gestione del Canale e alle modalità di attuazione degli adempimenti previsti per garantire la riservatezza del segnalante.

Dell’esistenza del Canale, del suo funzionamento e delle sue caratteristiche è data specifica informativa (a cura della Società) a tutti i dipendenti della Società, nonché a coloro che rientrano tra i soggetti Segnalanti (fornitori, outsourcer, partner, consulenti, etc.).

Del Canale e della presente Policy, inoltre, viene data specifica informativa sul sito web della società, ove sono rese disponibili altresì le  c.d. “informative Privacy” connesse alla gestione delle segnalazioni.

14. Norma di chiusura

Per tutto quanto non espressamente regolato nella presente Policy, si rinvia alla disciplina specifica di cui al D.lgs 24/23 e alle norme in esso richiamate; a tale disciplina devono attenersi in termini pieni sia le funzioni incaricate di ricevere e gestire la segnalazione, sia ogni altra funzione e esponente aziendali che entri in contatto con il canale di segnalazione regolato con la presente Policy

15. Informativa privacy

[1] Si precisa che viene garantita la non tracciabilità – sia sulla piattaforma informatica che negli apparati di rete eventualmente coinvolti nella trasmissione o monitoraggio delle comunicazioni – degli accessi e dei log del segnalante, nel momento in cui viene stabilita la connessione a tali canali.